民國初年，上海號稱「東方冒險家樂園」，各路英雄豪傑雲集。當時上海三大亨合力建造叱吒風雲的流氓集團，素有「翟金棠(湯鎮業飾)貪財，龔嘯山(黎耀祥飾)善打，喬傲天(黃秋生飾)會做人」的說法，要成就大業，往往要不擇手段。而傲天、嘯山、金棠亦歷盡大時代的波瀾起跌、敵友之間的爾虞我詐。在這時局紛擾的年代，又有誰能彰顯出人性的光輝？
喬傲天‧擅於計謀 冒起上海新勢力
年輕的喬傲天(馬國明飾)出身寒微，父母早逝，隻身於上海十六舖當水果店學徒，但惡勢力當道，傲天為掙扎求存，決以拳頭打出一片天，並與嘯山不打不相識，二人旋即稱兄道弟，以一人獻謀、一人動武之策，合力於上海灘頭打出個小名堂。
及後，傲天於賭場打工，憑小聰明為老闆娘姚桂生(陳煒飾)化解危機，桂生將他引薦給丈夫金棠，傲天再助金棠策劃豪奪沈鎮岳(黃柏文飾)的鴉片生意。事成後，傲天乘勝追擊，拉攏金棠與嘯山結盟，成立「三鏗公司」，正式營運鴉片運輸保險的工作，生意愈做愈大。傲天由寂寂無聞的水果小工，一躍成雄霸上海的大亨！
傲天能夠雄霸一方，全賴桂生的知遇之恩，二人合作無間，相知相交，二人產生微妙情愫，卻不敢越雷池半步，並接受桂生安排，娶其近身侍女何淑英(尹詩沛飾)為妻。傲天曾在八方會館邂逅京劇學徒顧小樓(胡杏兒飾)，對其一見傾心，但小樓卻因其黑幫身份而敬而遠之。及後，傲天把對小樓的感情投射到她的同行師姐曹月蘭(蘇玉華飾)身上，並娶其為二太太。
龔嘯山‧好勇鬥狠 只有拳頭才是真理
龔嘯山人稱「癲狗」，為人火爆狂妄，一生人中只顧及妻子劉美琴(梁琤飾)、兒子龔學堯(楊明飾)和喬傲天三人。嘯山自幼家貧，一心參軍從政，但其性格好勇鬥狠，難以控制，訓練中途已被開除。輾轉間，嘯山遇上美琴，二人不顧美琴父母反對，珠胎暗結，私奔至上海灘頭，嘯山決定在此大展拳腳，打出名堂，並與傲天稱兄道弟。
傲天不慎得罪當地惡勢力，招來殺身之禍，幸得嘯山捨命相救，二人兄弟情義更深。當嘯山混得有聲有色時，他越來越放肆的手段不慎得罪軍閥，被對方追殺，嘯山只得逃離上海。但嘯山的野心未有因此而熄滅，並藉着在武備學堂結識的人脈，靠攏軍閥，逐漸建立起自己的武裝力量。
其後，嘯山風聞傲天成為金棠和桂生的手下，並經營起運送煙土生意。嘯山發現這是回歸上海的好時機，便趁傲天運送鴉片時，攔途截劫，終如願與傲天、金棠共同成立三鏗公司。幾年間，「三鏗」飛黃騰達，雄霸鴉片市場，橫行法租界，三人更兄弟相稱，合稱上海三大亨！
翟金棠‧氣勢如虹 問鼎上海黑白兩道
翟金棠本於巡捕房任職「包打聽」，慣用黑吃黑手段，屢破奇案，深得法國殖民政府的信任，扶搖直上成督察長。金棠亦得賢妻桂生相助，為其建立的黑道勢力，聲勢愈見浩大，旗下賭場、妓院等生意均蒸蒸日上，令金棠問鼎上海灘黑白兩道！
金棠雖已雄霸一方，但仍覬覦上海的鴉片生意，可惜以鎮岳為首的八股黨壟斷鴉片販賣，令他未能分一杯羮，苦無計策。此時，由桂生引薦的傲天膽識過人，金棠對他委以重任，終把八股黨的鴉片業務擊潰！
得桂生及傲天扶助，金棠氣勢如虹，隻手遮着上海半邊天。及後與嘯山與傲天合作成立三鏗公司，令他於上海的身份地位更見顯赫！金棠搭上著名歌女祝綺虹(沈卓盈飾)，左右逢源，盡享金銀錢財、齊人之福，徒添幾分霸氣。
動盪亂世 敵我難分
傲天、嘯山、金棠逐步成為上海首屈一指的大亨，三分天下，各據一方，但三鏗公司卻充滿外憂內患……隨《國際鴉片公約》成立，市民對鴉片的遺禍怨聲載道。身為總參謀副官的韓立(關禮傑飾)，被委派調查三大亨，他卻在傲天的幫助下，立下大功，得委員長賞識。二人自此唇齒相依，建立互相利用的關係。
而令人聞風喪膽的斧頭幫幫主毛冠潮(敖嘉年飾)，與傲天命定為敵，但冠潮對傲天的海派作風心生敬佩，礙於身份，二人終歸未能成為真正的戰友……相反，黎兆匡(吳卓羲飾)作為傲天的得意門生，雖適時為其出謀獻策，一解煩愁，但現實的桎梏卻令他看清社會真面目，變成被利益沖昏頭腦的青年，一度想要把傲天推向絕地！
上海灘刀光劍影，人人為追求自身利益不擇手段，三分天下的局面亦逐步分裂。隨後日軍大舉侵華，上海淪陷，喬傲天、龔嘯山、翟金棠三兄弟終歸各走各路。走在亂世之中，誰又能成為上海灘最後的贏家？
虽然不及上部，不能更好的共情，但是好歌好主题，依然是打动我一个人做观众时的那种虽孤漠但温馨。
虽然只听出一首碧梨的歌
期待值是非常高的，依然看得很high，音乐的部分依然非常精彩，但是人物有几个地方转折太生硬了，包括狮子和两只狼，其实这种电影这些部分哪怕是套路一点也比讲不清的要好。
青回！热门金曲都挺爱。自然远不如第一部，但倒也没有全然失去追梦人的精气神。后半部分太仓促了。猫狼磕不动，但是Johnny和那只一起学舞的老虎可磕！
每年金曲大合集，再加上OK的剧情，我觉得我可以一直看下去。最后的大秀让我感受到了为啥要是动画片，在人类的技术无法在现实中复制我们的想象的时候动画片永不让人失望。
没第一部好，但是欢乐还是给足了，看着很放松。
Lots of lovely songs, especially how i love when Bono's voice comes out!
开头觉得倒叙来讲故事太取巧了，但又想想自己回顾一个人的时候，也总是从分别的故事开始，到相处时的那些高光，再到青涩的相遇，最后回到茫茫人海的寻觅。没有比看着曾经在自己眼里发着光的人，过着普通的生活，做着普通人都会做的事更惆怅的了。“你就永远窝在这里吧”，想起江南留在南淮城下那句“有时候所谓一生的奋武，不过是为了凝固记忆深处的侧影。”我最喜欢的倒不是初恋妹子，而是那个酒吧里的女孩，踮着脚踩过规定好颜色的石块，在陌生的街头相拥，在一个夜晚经历过所有的美好，却突然离散在人海。电影的表达如果能更克制一点，会更好。
这不比春晚热闹好看！情节就是完成任务式顺拐，场景设计的创意至少得来个奥提吧。
舞台剧好棒！！看完后瞬间嗨了起来！感觉比1好！
这一定是一群很快乐的人制作出来的吧。很可爱。音乐选的很棒。
还行。只是我已经不再相信童话的年纪了。。如果凡事只要面对就能成功的话。那简单太多了。
3.7 it's alright 不太够劲
大体上，我活成了小时候还算期待和认可的模样
爱和友情，勇敢，反派很反，正派很正。
[视]<美食总动员>跪舔剧评人的老板为了事业危险驾车敢于冒险，刺猬半薪仿佛环球给寡姐上眼药状告老东家。几组家庭，表演服略清凉的母亲下班为了梦想奋不顾身舍命拦大巴，未经世事富二代小姐遇挫折闺房自省，丧女之痛隐世老艺术家重拾吉他。罢工倾向的后勤部工会头子利用舆论争取最广大劳动人民权益，为艺术献出初吻的害羞小妹鼓起勇气寻找真爱，涉嫌谋杀恐吓有组织黑社会终将受到法律制裁。
前半部一般，但是这一部后半部的舞美设计我觉得比第一部还好看。
I thinks this is one of best cartoons. 各种情绪饱满到位。反正是戳到我了。
欧美流行歌大串烧，high的不行，但是故事比起1就显得太弱了
第一部是好故事里穿插着好音乐，第二部则是几个音乐拼盘里塞一个无法自圆其说的故事。凑个热闹吧。
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