民國初年，上海號稱「東方冒險家樂園」，各路英雄豪傑雲集。當時上海三大亨合力建造叱吒風雲的流氓集團，素有「翟金棠(湯鎮業飾)貪財，龔嘯山(黎耀祥飾)善打，喬傲天(黃秋生飾)會做人」的說法，要成就大業，往往要不擇手段。而傲天、嘯山、金棠亦歷盡大時代的波瀾起跌、敵友之間的爾虞我詐。在這時局紛擾的年代，又有誰能彰顯出人性的光輝？
喬傲天‧擅於計謀 冒起上海新勢力
年輕的喬傲天(馬國明飾)出身寒微，父母早逝，隻身於上海十六舖當水果店學徒，但惡勢力當道，傲天為掙扎求存，決以拳頭打出一片天，並與嘯山不打不相識，二人旋即稱兄道弟，以一人獻謀、一人動武之策，合力於上海灘頭打出個小名堂。
及後，傲天於賭場打工，憑小聰明為老闆娘姚桂生(陳煒飾)化解危機，桂生將他引薦給丈夫金棠，傲天再助金棠策劃豪奪沈鎮岳(黃柏文飾)的鴉片生意。事成後，傲天乘勝追擊，拉攏金棠與嘯山結盟，成立「三鏗公司」，正式營運鴉片運輸保險的工作，生意愈做愈大。傲天由寂寂無聞的水果小工，一躍成雄霸上海的大亨！
傲天能夠雄霸一方，全賴桂生的知遇之恩，二人合作無間，相知相交，二人產生微妙情愫，卻不敢越雷池半步，並接受桂生安排，娶其近身侍女何淑英(尹詩沛飾)為妻。傲天曾在八方會館邂逅京劇學徒顧小樓(胡杏兒飾)，對其一見傾心，但小樓卻因其黑幫身份而敬而遠之。及後，傲天把對小樓的感情投射到她的同行師姐曹月蘭(蘇玉華飾)身上，並娶其為二太太。
龔嘯山‧好勇鬥狠 只有拳頭才是真理
龔嘯山人稱「癲狗」，為人火爆狂妄，一生人中只顧及妻子劉美琴(梁琤飾)、兒子龔學堯(楊明飾)和喬傲天三人。嘯山自幼家貧，一心參軍從政，但其性格好勇鬥狠，難以控制，訓練中途已被開除。輾轉間，嘯山遇上美琴，二人不顧美琴父母反對，珠胎暗結，私奔至上海灘頭，嘯山決定在此大展拳腳，打出名堂，並與傲天稱兄道弟。
傲天不慎得罪當地惡勢力，招來殺身之禍，幸得嘯山捨命相救，二人兄弟情義更深。當嘯山混得有聲有色時，他越來越放肆的手段不慎得罪軍閥，被對方追殺，嘯山只得逃離上海。但嘯山的野心未有因此而熄滅，並藉着在武備學堂結識的人脈，靠攏軍閥，逐漸建立起自己的武裝力量。
其後，嘯山風聞傲天成為金棠和桂生的手下，並經營起運送煙土生意。嘯山發現這是回歸上海的好時機，便趁傲天運送鴉片時，攔途截劫，終如願與傲天、金棠共同成立三鏗公司。幾年間，「三鏗」飛黃騰達，雄霸鴉片市場，橫行法租界，三人更兄弟相稱，合稱上海三大亨！
翟金棠‧氣勢如虹 問鼎上海黑白兩道
翟金棠本於巡捕房任職「包打聽」，慣用黑吃黑手段，屢破奇案，深得法國殖民政府的信任，扶搖直上成督察長。金棠亦得賢妻桂生相助，為其建立的黑道勢力，聲勢愈見浩大，旗下賭場、妓院等生意均蒸蒸日上，令金棠問鼎上海灘黑白兩道！
金棠雖已雄霸一方，但仍覬覦上海的鴉片生意，可惜以鎮岳為首的八股黨壟斷鴉片販賣，令他未能分一杯羮，苦無計策。此時，由桂生引薦的傲天膽識過人，金棠對他委以重任，終把八股黨的鴉片業務擊潰！
得桂生及傲天扶助，金棠氣勢如虹，隻手遮着上海半邊天。及後與嘯山與傲天合作成立三鏗公司，令他於上海的身份地位更見顯赫！金棠搭上著名歌女祝綺虹(沈卓盈飾)，左右逢源，盡享金銀錢財、齊人之福，徒添幾分霸氣。
動盪亂世 敵我難分
傲天、嘯山、金棠逐步成為上海首屈一指的大亨，三分天下，各據一方，但三鏗公司卻充滿外憂內患……隨《國際鴉片公約》成立，市民對鴉片的遺禍怨聲載道。身為總參謀副官的韓立(關禮傑飾)，被委派調查三大亨，他卻在傲天的幫助下，立下大功，得委員長賞識。二人自此唇齒相依，建立互相利用的關係。
而令人聞風喪膽的斧頭幫幫主毛冠潮(敖嘉年飾)，與傲天命定為敵，但冠潮對傲天的海派作風心生敬佩，礙於身份，二人終歸未能成為真正的戰友……相反，黎兆匡(吳卓羲飾)作為傲天的得意門生，雖適時為其出謀獻策，一解煩愁，但現實的桎梏卻令他看清社會真面目，變成被利益沖昏頭腦的青年，一度想要把傲天推向絕地！
上海灘刀光劍影，人人為追求自身利益不擇手段，三分天下的局面亦逐步分裂。隨後日軍大舉侵華，上海淪陷，喬傲天、龔嘯山、翟金棠三兄弟終歸各走各路。走在亂世之中，誰又能成為上海灘最後的贏家？
稳扎稳打讲了一个“特殊病例”故事，徐玄振把由强到弱、病中无硬汉的角色转变过渡的非常好。
原来年轻人也有可能得痴呆症，连自己最爱的人如果都认不出来让女主无法接受，爱恐怕是一剂良药，牵引者女主前行。结尾处她女儿的那一段话很暖。女主表演很赞。
「3.0」最终还是落脚到一种模糊的“爱”之上，然后始终触碰不到我的内心，女主以众多身份体验人生，这其中情感本应如此饱满，然而导演的繁复调度仅仅徒增诗意，尤其是那“失语”的独白，也许只是美学上一定程度复刻了马力克。演员的表情是呆滞的，因导演刻意削弱情愫的表现。美，同时空洞。
那个满是被爱包围的小伙子 我感受过
我不想什么泰隆斯马利克的风格，也不想看什么文艺片的基调和内涵，我只是想在无聊的时候看一部“恐怖片”！一星给女巫不停变身这个有趣的设定，一星给风景，一星给演技，但不妨碍作为一部恐怖片来看让我感到无聊和浪费时间。
几乎没有人能够逃脱照顾病重的亲人这一堂人生基本课的历练。
很感人，这种题材真的很难不让人感动，虽然但是。最后把一切都加诸在一个孩子身上，这样好吗
记忆或许承载了大部分生命的意义。小到刷牙洗脸，大到升学工作，我们的不堪与成就，辉煌与没落，都是记忆告诉我们的。当这个模块失去了作用，我们又要寻找新的生命的意义，但可能我们在没有能力赋予它意义，绝望随之而来。我们孤独无助得像个巨婴，一切都没有道理可言，一切也没有规律可循，再认不出照顾我们的家人。只能凭感受活着，每天的一股暖流，一阵耐心，是一种无形的陪伴与搀扶，虽不能定义它，但知道它存在。这部片子中女主病情迅速恶化，像龙卷风一样席卷着自己和家人的生活。直击我心灵的是一股恐惧，恐惧自己是那个被拖垮的人，更恐惧自己是那个拖垮别人的人。
……女巫只是噱头 抱着看恐怖片的期待去看就很失望 奇幻治愈
但我还是不喜欢恐怖片呜呜呜。
「就是在假装很用心的样子活着啊」 这种疾病题材的真的是看的人心里很难过 无力 绝望 没有好转的那一天 只有getting worse
[视]R血，露点。劳米戏份有限，整体枯燥，日常琐碎，当地人文，西方闹洞房文化，幻化变形<孵化>，多人合饰一角<内在美>
6.5分。抱着看一部精彩的恐怖片的心态，结果又是一部文艺片，前一个小时太文艺了，杀人都这么有诗意，不时的快进⏩我真的受不了这种慢摇慢摇加背景音乐要死不活的节奏。终于到后面有所反转，人性与爱阻止了魔咒继续
感觉有点像 致不灭的你，一点也不恐怖 但是画面跟音乐跟美。
一部女人为难女人的文艺片，深度揭露了女性不幸的根源。几句痴语台词豆瓣文青看的都要高潮了
这个女巫牛呀，男女老少的人生都体验了一遍。
老女巫不要那么丑就观感不会这么不舒服，4:5的画框比例很有年代感，文艺片、诗电影，不是什么恐怖片，更像是诗意地真实描述在那个年代生存的不易和爱的难得，最后通过新旧女巫的不同对比，爱的羁绊原来如此微妙而感人。
找不到工作的人都成为「作家」了，拍不好电影的人都去拍「文艺片」了
30几岁就得这种病 有点尴尬
6.9 很浅显直白，一旦设定了一个女性可以成为任何其他人那么接下来的安排就是变身的角色如何设定的问题，所以对变身的过程存在轻视，比如这个变身本是把身体掏出来才可以进行的为何毫无痛苦？进食的存在意义又是什么？并且进食在影片中占比还挺多，在符号和内容上，导演的平衡能力挺符合其身份的
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